Чек-лист для інвесторів на основі критеріїв Нацкомісії з цінних паперів

На початку року НКЦПФР вкотре оновила перелік сумнівних інвестиційних проєктів, додавши до нього вісім нових назв. Список ведеться з 2020 року. І хоч відтоді сумнівними регулятор назвав уже 392 «бізнес-проєкти» (повний перелік: тут), більшість із них досі продовжує функціонувати.

Проте, відсутність того чи іншого імені у списку сумнівних жодним чином не може гарантувати його надійність. Потенційний інвестор має покладатися передусім на критичне мислення та здатність ідентифікувати скам (від англ. scam – шахрайство, афера, обман). Для цього можна спиратися на критерії сумнівності, що їх використовує НКЦПФР.

Нижче розглянуті 10 ознак, які бере до уваги регулятор, а також додано роз'яснення їх суті. Як вказано на сайті комісії, «наявність хоча б кількох ознак уже повинна стати для інвестора причиною більш прискіпливо поставитися до аналізу рекламних обіцянок та більш обережно підійти до інвестування своїх грошей».

На виході, отримуємо чек-лист, за яким будь-хто може відранжувати проєкт та ухвалити максимально зважене рішення.

Ознака 1. Великий відсоток гарантованої дохідності

Запитання для перевірки:  «Чому зі мною діляться цією дохідністю?»

Цей пункт є найважливішим з точки зору розуміння самої природи фінансового ринку. За нормальних умов ринки тяжіють до збалансованості: якщо десь ціна нижча, покупці дізнаються про неї та, створивши додатковий попит, швидко нівелюють цю диспропорцію. На фінансових ринках нерівномірність і поготів не тримається занадто довго. Гроші перетікають від одного інструменту до іншого легко та відносно недорого. Так само і з увагою інвесторів – побачивши десь перспективу, кращу за середню по ринку, вони нарощують частку капіталу в ній.

Існує й окремий клас діяльності на фінансових ринках – арбітраж. Люди та компанії вкладають ресурси у швидкісний зв’язок, доступ до інформації, обчислювальні потужності – аби встигнути укласти угоду раніше за конкурента. Щось схоже відбувається з так званою грою на новинах.

Фінансові ринки – це суперконкурентне середовище, де навіть незначна перевага в дохідності мультиплікується на мільярди доларів капіталу, яким оперують управителі.

Отже, слушним буде запитання: яка вірогідність того, що, гортаючи телеграм-канали чи стрічку фейсбуку, ми отримаємо рекламну пропозицію долучитися до подібного «свята життя»?

Звертатися за зовнішніми ресурсами є нормальною практикою, коли пропонована дохідність є звичайною, а не завищеною. Орієнтиром для розуміння «норми» є найбільші фінансові ринки – банківський та облігаційний. Якщо компанія пропонує нам дохідність набагато більшу, ніж поточні ставки на цих ринках, має виникати сумнів: а чи збирається компанія дійсно виплачувати обіцяне?

Лазівка. Скам-проєкти можуть запропонувати альтернативні пояснення, що виходять за рамки звичайної бізнес-логіки. Від «бажання змінити світ на краще» до стратегії «більшого дурня» (завжди знайдеться той, хто потім купить дорожче). Тому важливо будь-які подібні нетрадиційні мотивації конвертувати в реальну логіку бізнесу – яким чином інвестпроєкт має заробляти, і чи не гроші інвесторів є дійсним джерелом прибутку.

Ознаки 2 і 3. Агресивний маркетинг і настійлива пропозиція залучати друзів

Запитання для перевірки: «Чому великі гроші несподівано перестали любити тишу?»

Цей пункт прямо випливає з попереднього. Той, хто може заробляти на фінансових ринках, навряд чи активно ділитиметься цим знанням на широкий загал.

Залучення роздрібного інвестора / клієнта є складною та не надто дешевою справою. Інша проблема – малі суми, які можна одержати від кожного клієнта.

Успішному бізнесу завжди простіше та дешевше отримати комплексне фінансування від банку чи небанківської фінансової організації. Якщо ж йому відмовлено в такому ресурсі, це може пояснити настирливість у рекламі.

Взагалі-то це інвестор мав би прагнути долучитися до успішного бізнесу, а не навпаки, коли його намагаються заманити.

Лазівка. Скам-проєкти можуть вдаватися до творчих пояснень, чому їм знадобилися саме гроші пересічного українця. Та якими б ці пояснення не були, стабільний прибутковий бізнес-проєкт може отримати гроші простішими (читай – дешевшими) шляхами. А от інвестгуру з реклами доводиться «бігати» соцмережами та шукати ресурси.

Ознака 4. Відсутність відповідних дозволів і ліцензій

Запитання для перевірки: «Кому підзвітна ця компанія, крім власної совісті?»

Отримання ліцензії – це здороження та ускладнення входу на ринок для компанії. Практика ліцензування саме й прийшла на фінансові ринки передусім із таких міркувань – обмежити коло випадкових людей. Ліцензія не є гарантією беззаперечної якості проєкту, але вона свідчить, що засновники принаймні доклали зусиль до її отримання.

В Україні ліцензії видає НКЦПФР, керуючись низкою нормативних актів:

• законом «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (текст);
• законом «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (текст);
• порядком видачі, зупинення дії та анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу (текст);
• ліцензійними умовами провадження професійної діяльності на ринках капіталу (текст).

Наприклад, розмір початкового капіталу компанії з управління активами має становити не менше 4 млн грн; у штаті компанії має бути не менше трьох сертифікованих спеціалістів; керівник не може одночасно працювати в інших професійних учасниках ринків капіталу; є вимоги щодо ПЗ та механізмів розкриття інформації.

Лазівка. Скам-проєкти можуть показувати фейкові або нерелевантні ліцензії. Особливо це стосується закордонних юрисдикцій. Англомовні абревіатури мають солідний вигляд самі по собі, і люди часто не перевіряють їх. Не полінуйтеся дослідити, чи видано документ авторитетним регулятором. Скажімо, американська SEC видає ліцензію Registered Investment Advisor для фінансових консультантів.

Важливо переконатись, що ліцензія актуальна саме на сайті регулятора, який її видав. НКЦПФР публікує чинний перелік тут.

Ознаки 5 і 6. Відсутність фізичного офісу. Відсутність реєстрації у країні залучення інвестицій

Запитання для перевірки: «Де я можу вас знайти?»

«Віртуальний офіс» уже нікого не дивує. Однак варто розуміти, коли компанія має адресу для отримання листів поза безпосереднім місцем своєї діяльності та коли взагалі невідомо, де є ті люди, яким ми довіряємо гроші.

Лазівка. Аферисти можуть посилатись на досвід необанків, які також працюють лише віртуально. Однак останні, позиціонуючи себе як фінансові установи без офісів, усе одно мають материнські структури з усіма фізичними атрибутами.

Ознака 7. Відсутня акредитація інвестора

Запитання для перевірки: «Чи не занадто легко приймають мої гроші?»

Ця ознака почасти використовується скам-проєктами як перевага. Адже не всі інвестори готові деталізувати джерела походження грошей чи навіть розкривати свою особу. Однак лише розкриття інформації дозволить інвестувати у правовому полі. За українським законодавством, під фінансовий моніторинг потрапляють трансакції на суму понад 400 000 грн.

Інший бік – суто етичний. Компанія може здійснювати кредитування або залучати гроші, які є останніми для людини, і жодним чином при цьому не цікавитися, чи має клієнт альтернативні ресурси для життя. Натомість солідна компанія не працюватиме з «останніми грошима» або принаймні попередить людину про ризики такого інвестування.

Лазівка. Скам-проєкт може робити видимість проходження процедур KYC (англ. know your customer – «знай свого клієнта»), анкетуючи інвестора чи формуючи його «ризик-профіль». Часто єдиним сенсом такої операції є збирання інформації, скільки грошей ще можна «витягти» з людини в майбутньому.

Ознака 8. Приховування права власності

Запитання для перевірки: «Хто є моїм фінальним контрагентом?»

Інвестор має знати бенефіціарів компанії, якій довіряє свої кошти. І немає жодних обставин, які б виправдовували приховування цієї інформації. Цей принцип максимально повно реалізовано НБУ для українських банків – публічним є доступ до актуальних кінцевих власників-фізосіб, а також архівні дані. Подивитися можна на сайті НБУ.

Фінансові продукти передбачають майбутню, а не «тут і зараз» вигоду. Її розмір не може бути чітко визначений на момент здійснення інвестиції. Тому клієнт має повне право розуміти, з кого потім спитати.

Лазівка. Часто шахрайські проєкти просувають «рекламні обличчя» - виступають від імені харизматичних осіб, які начебто мають реальну експертність, викликаючи тим самим довіру. Однак чи несуть ці люди відповідальність за результат інвестиції? Статус   «співвласник» може формально відповідати дійсності, однак якщо частка обмежена умовними 5–10%, то жодного впливу такий «пакет» не несе.

Ознака 9. Підозрілі або неперевірені біографії менеджерів

Запитання для перевірки: «То з ким я, власне, маю справу?»

Ця ознака прямо продовжує попередню. Не варто ігнорувати вивчення біографії та реальних здобутків менеджменту проєктів. Для цього слід орієнтуватись не на сайт компанії, а на зовнішні джерела. Активність у соцмережах, контакти, сторонні відгуки тощо можуть допомогти в розумінні хто перед нами. Якщо ж замість сторінки в Linkedin нам пропонується інстаграм-візитівка, наповнена емоційними роликами про «успішний успіх», то варто тричі подумати, перш ніж довіряти такій людині свої кошти.

Лазівка. Скам-проєкти активно використовують фейкові регалії без жодної практичної цінності чи підтвердження. Наприклад, «25 років досвіду на фінансових ринках» (без зазначення суті виконуваної роботи), сертифікати з тренінгів-одноденок чи титули на кшталт «кращий фінансист року», видані нікому не відомими організаціями.

Ознака 10. Відсутність підписаних документів

Запитання для перевірки: «Які юридичні наслідки несе правочин?»

У ст. 1 Цивільного кодексу зазначено:

Цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на:

• юридичній рівності;
• вільному волевиявленні;
• майновій самостійності їх учасників.

Забезпечити дійсну присутність цих трьох пунктів можливо тільки документально зафіксувавши всі обставини. Інститути спільного інвестування (фонди) мають обов’язково затверджувати та доносити до інвесторів такі документи, як:

• Регламент (статутний документ). Регулює діяльність фонду;
• Інвестиційна декларація. Частина регламенту, що деталізує інвестиційну політику фонду;
• Проспект емісії. Містить інформацію про розміщення цінних паперів та інші відомості, що визначають особливості розміщення певних видів цінних паперів.

У цих документах прописуються умови викупу, рівень винагороди компанії, особливості ухвалення рішень, дивідендна політика тощо. Тож перш ніж віддавати свої кошти якомусь фонду, треба обов’язково вивчити ці документи. І якщо установа закордонна – тим більше. Адже будь-який інвестфонд – це регульована структура з чітко регламентованим порядком діяльності.

Лазівка. Шахрайські проєкти задля створення ілюзії надійності можуть пропонувати до підпису різні документи. Передусім треба ретельно вивчити розділи «права й обов’язки сторін». Зазвичай стає очевидним, що права дістаються компанії, а обов’язки – клієнтові. Отже, про юридичну рівність годі й мріяти.

Як перевірити компанію?

Радимо сформувати чек-лист за описаними 10 ознаками та використовувати його для оцінки тої чи іншої інвестиційної пропозиції:

• «1» – повністю відповідає ознаці сумнівності;
• «0,5» – відповідає частково (або не до кінця зрозуміла бізнес-модель);
• «0» – не відповідає ознаці сумнівності.

Що вища оцінка, то менш надійним є запропонований варіант. Проте й кількох «1» достатньо, щоб тричі подумати, перш ніж пристати на інвестиційну пропозицію.

Критерій	Оцінка
Великий % гарантованої дохідності
Агресивний маркетинг
Настійлива пропозиція залучення друзів
Відсутність дозволів і ліцензій
Відсутність фізичного офісу
Відсутність реєстрації у країні залучення інвестицій
Відсутня акредитація інвестора
Приховування права власності
Підозрілі або неперевірені біографії менеджерів
Відсутність підписаних документів
Сума балів: