У разі блокування брокера або депозитарію новий порядок дозволяє повернути клієнтам їхні інвестиції

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) затвердила Порядок формування переліку активів, включно з грошовими коштами, які належать клієнтам/депонентам професійного учасника ринків капіталу, до якого застосовано санкцію у вигляді «блокування активів». Рішення 09/21/2262/K03 набуло чинності 27 травня 2025 року. Документ запроваджує нормативну процедуру, за якою встановлюється, які активи (у тому числі цінні папери та гроші) залишаються у власності клієнтів підсанкційної компанії та можуть бути повернуті їм.

Що саме передбачає новий порядок

1. Сфера дії та підстави застосування:

Документ застосовується у разі санкційного рішення РНБО, введеного в дію Указом Президента, яке стосується професійного учасника ринку капіталу — зокрема, торговців цінними паперами або депозитарних установ. Якщо до такого суб'єкта застосовано санкцію у формі блокування активів, НКЦПФР повинна сформувати перелік активів, які належать його клієнтам і не мають підстав для обмеження.

2. Кого охоплює перелік:

• Фізичні особи – інвестори, депоненти.
• Юридичні особи – підприємства, корпоративні клієнти.
• Пайові інвестиційні фонди – включно з компаніями з управління активами.

3. Джерела даних:

Комісія формує перелік на підставі інформації від:

• самого підсанкційного учасника;
• Центрального депозитарію;
• Національного банку України;
• ПАТ "Розрахунковий центр";
• банків, у яких розміщено кошти учасника.

4. Структура переліку:

Перелік оформлюється у форматі Excel та поділяється:

• за типом клієнтів (фізособи, юрособи, ПІФи);
• за суб'єктами зберігання/обліку (Центральний депозитарій, НБУ, Розрахунковий центр, банки).

5. Дані по кожному клієнту включають:

• Ідентифікаційні дані (ПІБ, паспорт, ІПН);
• Деталі щодо цінних паперів (ISIN, емітент, кількість, номінал);
• Сума і валюта грошових коштів.

6. Верифікація та виключення з переліку:

НКЦПФР перевіряє клієнтів на відповідність ризик-факторам, зокрема:

• якщо клієнт є пов’язаною особою підсанкційної компанії;
• має громадянство або постійне місце проживання в державі-агресорі;
• є фігурантом санкційних списків або списків терористів;
• є юридичною особою, зареєстрованою в РФ або контрольованою РФ.

Клієнти, що відповідають цим критеріям, не включаються до переліку, отже, їх активи залишаються заблокованими.

7. Подальші дії:

Затверджений перелік передається відповідним суб’єктам (ЦД, НБУ, банки), які за погодженням з НКЦПФР і НБУ мають забезпечити повернення активів клієнтам.

Як це впливає на бізнес

1. Захист інтересів клієнтів:
Цей механізм забезпечує відмежування клієнтських активів від власності підсанкційної компанії, що дозволяє уникнути масового "замороження" приватних інвестицій, якщо санкції накладаються не на самих клієнтів, а на посередника.

2. Зменшення правової невизначеності:
До ухвалення порядку ринок не мав чітких правил, як діяти у разі, якщо санкції накладаються на професійного учасника. Тепер НКЦПФР встановлює прозору процедуру, що підвищує довіру до фінансового сектору.

3. Витрати на комплаєнс і перевірки:
Нові вимоги потребують додаткових юридичних і технічних дій з боку банків, Центрального депозитарію та самих підсанкційних учасників. Це може збільшити навантаження на back-office та викликати затримки в обробці заявок клієнтів.

4. Вплив на іноземних інвесторів:
Уточнено умови щодо нерезидентів та осіб з реєстрацією у країнах-агресорах. Це дозволить виключати з обігу підозрілі активи, зберігаючи при цьому законні інтереси резидентів і прозорих міжнародних учасників.

Що цьому передувало

Раніше законодавство передбачало можливість блокування активів у рамках Закону України «Про санкції», але не визначало механізму розподілу клієнтських коштів та цінних паперів у разі, якщо санкції застосовані саме до ліцензованого посередника. На практиці це призводило до ризику втрати контролю над власними активами навіть у несанкційованих інвесторів.

Тепер, у відповідь на зростання кількості підсанкційних компаній через війну з рф, НКЦПФР заповнила цю прогалину, діючи на підставі ст. 5 Закону «Про санкції» та ст. 29 Закону «Про державне регулювання ринків капіталу».